Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jedno z istotnych zagadnień prawa gospodarczego. Zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio od członków zarządu, którzy odpowiadają swoim majątkiem.

Kiedy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może domagać się zapłaty od zarządu dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki. Co ważne, zobowiązanie to jest solidarne, co oznacza, że każdy z członków zarządu może być zobowiązany do zapłaty całej należności.

Jeśli członek zarządu spłaci dług spółki, ma prawo do roszczenia regresowego wobec pozostałych członków zarządu.

Jak członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje sytuacje, w których członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności. Można tego dokonać, jeśli wykaże się, że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
• wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu,
• niezgłoszenie wniosku o upadłość nie nastąpiło z jego winy,
• wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo że wniosek o upadłość nie został zgłoszony.

Czy byli członkowie zarządu również ponoszą odpowiedzialność?

Rezygnacja z funkcji członka zarządu nie zwalnia z odpowiedzialności. Odpowiada on za zobowiązania spółki, które powstały w czasie jego kadencji. Co więcej, wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (sygn. akt P 5/19) wpłynął na interpretację tego przepisu. Trybunał uznał, że byli członkowie zarządu mogą kwestionować istnienie zobowiązań spółki, co może prowadzić do uniknięcia odpowiedzialności.

Przedawnienie roszczeń wobec członków zarządu

Roszczenia przeciwko członkom zarządu z art. 299 k.s.h. przedawniają się po trzech latach od momentu, w którym egzekucja wobec spółki stała się bezskuteczna. Wierzyciele powinni działać szybko, aby nie stracić prawa do dochodzenia swoich roszczeń. Natomiast członkowie zarządu mogą skutecznie powołać się na przedawnienie, jeśli upłynie ten okres.

Potrzebujesz pomocy prawnej? Skontaktuj się z kancelarią adwokacką

Jeżeli jesteś członkiem zarządu spółki z o.o. i obawiasz się roszczeń wierzycieli albo jesteś wierzycielem, który nie może odzyskać swoich należności, warto skorzystać z profesjonalnej pomocy. Nasza kancelaria adwokacka w Łodzi zajmuje się dochodzeniem roszczeń oraz obroną członków zarządu przed odpowiedzialnością finansową.

Świadczymy usługi także dla przedsiębiorców z Brzezin i okolic Brzezin, oferując kompleksową obsługę w zakresie prawa spółek. Skontaktuj się z adwokatem, aby omówić swoją sytuację i podjąć właściwe działania prawne.