Konflikt pomiędzy wspólnikami nie zawsze musi prowadzić do paraliżu spółki. Problem zaczyna się wtedy, gdy umowa spółki nie przewiduje żadnych mechanizmów pozwalających rozwiązać spór i podjąć decyzję mimo braku porozumienia. W praktyce szczególnie niebezpieczny jest model, w którym dwóch wspólników posiada po 50% udziałów i żaden z nich nie jest w stanie przeforsować kluczowych decyzji bez zgody drugiego.

Taka sytuacja określana jest jako deadlock, czyli trwały impas decyzyjny. Jeżeli prowadzisz działalność w Rawie Mazowieckiej lub okolicach i pojawił się konflikt między wspólnikami, doświadczony adwokat może pomóc ocenić dostępne rozwiązania. Kancelaria adwokacka Grażyny Cichowskiej z siedzibą w Łodzi świadczy pomoc prawną również przedsiębiorcom z Rawy Mazowieckiej i okolic.

Czym jest deadlock w spółce?

Deadlock oznacza sytuację, w której wspólnicy nie są w stanie podjąć decyzji niezbędnej do prawidłowego funkcjonowania spółki.

Najczęściej dotyczy to spółek, w których dwóch wspólników posiada po 50% udziałów. Na etapie zakładania firmy taki układ wydaje się partnerski i sprawiedliwy. Każda ze stron ma taki sam wpływ na działalność przedsiębiorstwa.

Problem pojawia się wtedy, gdy wspólnicy przestają współpracować. Równość udziałów zaczyna w praktyce oznaczać również możliwość wzajemnego blokowania decyzji.

Kiedy spółka może zostać sparaliżowana?

Konflikt właścicielski może dotyczyć praktycznie każdej istotnej decyzji biznesowej.

Najczęściej problemy pojawiają się przy:

• powoływaniu lub odwoływaniu członków zarządu,
• zatwierdzaniu sprawozdań finansowych,
• podejmowaniu decyzji inwestycyjnych,
• podziale zysku,
• finansowaniu działalności,
• zaciąganiu większych zobowiązań,
• sprzedaży przedsiębiorstwa lub istotnej części jego majątku,
• zmianie strategii biznesowej.

Jeżeli żadna ze stron nie chce ustąpić, spółka może przez długi czas pozostawać w stanie organizacyjnego impasu.

Dlaczego sam Kodeks spółek handlowych może nie wystarczyć?

Przedsiębiorcy często zakładają, że w razie konfliktu rozwiązanie znajdzie się bezpośrednio w przepisach Kodeksu spółek handlowych.

KSH określa podstawowe zasady funkcjonowania spółek, ale nie tworzy jednego uniwersalnego mechanizmu, który automatycznie rozwiąże każdy konflikt między wspólnikami.

Szczególnie trudne są spory dotyczące:

• trwałego blokowania decyzji,
• sposobu wyjścia jednego wspólnika ze spółki,
• sprzedaży udziałów,
• prowadzenia konkurencyjnej działalności,
• nierównego dostępu do informacji,
• podziału wpływu na zarządzanie przedsiębiorstwem.

W takich przypadkach znaczenie mają przede wszystkim postanowienia umowy spółki oraz dodatkowych porozumień pomiędzy wspólnikami.

Brak odpowiednich zapisów w umowie spółki

Umowa spółki jest często przygotowywana w momencie, gdy relacje pomiędzy wspólnikami są bardzo dobre. Wtedy trudno wyobrazić sobie poważny konflikt.

W efekcie przedsiębiorcy koncentrują się głównie na:

• wysokości kapitału,
• liczbie udziałów,
• przedmiocie działalności,
• sposobie reprezentacji.

Znacznie rzadziej zastanawiają się, co stanie się wtedy, gdy za kilka lat pojawi się poważny spór.

Dobrze przygotowana umowa powinna uwzględniać również trudniejsze scenariusze.

Czym są klauzule deadlock?

Klauzule deadlock to postanowienia określające, co powinno się wydarzyć, jeżeli wspólnicy nie są w stanie podjąć określonej decyzji.

Nie istnieje jeden obowiązkowy model takiej klauzuli. Mechanizm powinien zostać dopasowany do konkretnej struktury właścicielskiej i charakteru działalności.

Może przewidywać między innymi:

• dodatkowe negocjacje pomiędzy wspólnikami,
• mediację,
• udział niezależnego doradcy,
• możliwość wykupu udziałów jednego wspólnika przez drugiego,
• procedurę sprzedaży udziałów,
• mechanizm sprzedaży całej spółki w określonych warunkach.

Rolą takiego rozwiązania jest przede wszystkim uniknięcie sytuacji, w której konflikt właścicielski blokuje działalność przedsiębiorstwa przez wiele miesięcy.

Klauzule wyjścia ze spółki

Istotnym elementem dobrze przygotowanych relacji korporacyjnych są również zasady wyjścia wspólnika ze spółki.

Już na początku współpracy warto ustalić:

• kiedy wspólnik może sprzedać udziały,
• komu może je sprzedać,
• jak ustalana będzie ich wartość,
• czy pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa,
• co dzieje się w przypadku poważnego konfliktu,
• jak wygląda rozliczenie wspólnika opuszczającego spółkę.

Brak takich zasad może powodować, że osoba chcąca zakończyć współpracę pozostaje przez długi czas związana ze spółką, mimo że relacje pomiędzy wspólnikami całkowicie się rozpadły.

Czy konflikt można rozwiązać bez sądu?

W wielu przypadkach tak.

Zanim strony zdecydują się na postępowanie sądowe, warto rozważyć:

• negocjacje,
• mediację,
• zmianę umowy spółki,
• sprzedaż udziałów,
• wykup jednego wspólnika przez drugiego,
• zawarcie porozumienia dotyczącego dalszego zarządzania.

Dobrze poprowadzone negocjacje mogą pozwolić zachować wartość przedsiębiorstwa i uniknąć wieloletniego konfliktu.

Doświadczony adwokat może pomóc w analizie sytuacji, przygotowaniu propozycji porozumienia oraz zabezpieczeniu interesów wspólnika.

Kiedy sprawa trafia do sądu?

Jeżeli nie ma możliwości osiągnięcia porozumienia, konieczne może być skorzystanie z instrumentów przewidzianych prawem.

W zależności od okoliczności spór może dotyczyć między innymi:

• zaskarżania uchwał,
• odpowiedzialności członków organów spółki,
• wyłączenia wspólnika,
• rozwiązania spółki,
• ochrony praw wspólnika,
• rozliczeń finansowych.

Są to jednak zazwyczaj rozwiązania bardziej czasochłonne i kosztowne niż odpowiednio przygotowane mechanizmy umowne.

Dlatego warto zadbać o zabezpieczenia jeszcze zanim konflikt rzeczywiście się pojawi.

Rawa Mazowiecka – pomoc w sporach między wspólnikami

Przedsiębiorcy z Rawy Mazowieckiej i okolic coraz częściej prowadzą działalność w formie spółek kapitałowych. Wraz z rozwojem firmy rośnie znaczenie prawidłowo przygotowanej umowy oraz jasnych zasad podejmowania decyzji.

Kancelaria adwokacka Grażyny Cichowskiej pomaga przedsiębiorcom analizować umowy spółek, przygotowywać rozwiązania zabezpieczające wspólników oraz prowadzić spory korporacyjne.

Pomoc może obejmować:

• analizę umowy spółki,
• ocenę sytuacji wspólnika,
• przygotowanie klauzul deadlock,
• opracowanie mechanizmów wyjścia,
• negocjacje pomiędzy wspólnikami,
• przygotowanie porozumień właścicielskich,
• reprezentację w sporach sądowych.

Adwokat od sporów korporacyjnych – kiedy warto skorzystać z pomocy?

Najlepszym momentem na zabezpieczenie interesów wspólników jest okres, w którym współpraca przebiega prawidłowo.

To właśnie wtedy najłatwiej spokojnie ustalić zasady dotyczące przyszłych konfliktów.

Warto skonsultować się z adwokatem, jeżeli:

• spółka ma dwóch wspólników z równą liczbą udziałów,
• planowane jest wejście inwestora,
• wspólnicy mają różne kompetencje i zakres odpowiedzialności,
• podejmowanie części decyzji wymaga jednomyślności,
• brak jest procedury sprzedaży udziałów,
• pojawiają się pierwsze poważne konflikty.

Odpowiednio przygotowane mechanizmy mogą zapobiec sytuacji, w której spór pomiędzy wspólnikami zaczyna zagrażać całemu przedsiębiorstwu.

Podsumowanie

Deadlock jest jednym z najpoważniejszych problemów, jakie mogą pojawić się w spółce z równym podziałem udziałów. Brak możliwości podejmowania decyzji może blokować inwestycje, zarządzanie, podział zysku, a w skrajnych przypadkach zagrozić dalszemu funkcjonowaniu firmy.

Dlatego umowa spółki powinna przewidywać nie tylko zasady działania w okresie dobrej współpracy, ale również procedury na wypadek konfliktu.

Jeżeli prowadzisz spółkę w Rawie Mazowieckiej lub okolicach i obawiasz się impasu pomiędzy wspólnikami, kancelaria adwokacka Grażyny Cichowskiej może przeanalizować dokumentację oraz wskazać możliwe rozwiązania. Profesjonalne wsparcie prawne może pomóc zarówno w zapobieganiu konfliktom, jak i w ich rozwiązaniu, zanim zaczną paraliżować działalność przedsiębiorstwa.